Nghị quyết đại hội đồng cổ đông là gì? Nghị quyết ĐHĐCĐ quyết định những vấn đề gì?

Giá trị của nghị quyết đại hội đồng cổ đông trong điều hành công ty:

Căn cứ Khoản 1 Điều 138 Luật doanh nghiệp 2020 thì Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cơ quan cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, nghị quyết ĐHĐCĐ chính là văn bản ghi nhận nội dung đã được ĐHĐCĐ thông qua. Đây là văn bản quan trọng trong quản lý điều hành công ty cổ phần.

Nghị quyết ĐHĐCĐ thông qua những nội dung sau:

  1. Thông qua định hướng phát triển của công ty;
  2. Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
  3. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
  4. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;
  5. Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
  6. Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
  7. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
  8. Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
  9. Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
  10. Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
  11. Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
  12. Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;
  13. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

(Xem chi tiết tại Khoản 2 Điều 138 Luật doanh nghiệp 2020)

Hình thức thông qua nghị quyết đại hội đồng cổ đông?

Các hình thức thông qua nghị quyết ĐHĐCĐ hợp pháp

Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản (Khoản 1 Điều 147 Luật doanh nghiệp 2020)

Các nội trong nghị quyết ĐHĐCĐ phải được thông qua tại cuộc họp ĐHĐCĐ

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

  1. Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;
  2. Định hướng phát triển công ty;
  3. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
  4. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
  5. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
  6. Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
  7. Tổ chức lại, giải thể công ty.

(Xem chi tiết tại Khoản 2 Điều 147 Luật doanh nghiệp 2020)

Điều kiện để thông qua nội dung nghị quyết ĐHĐCĐ như thế nào?

Trường hợp phải thông qua 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành

Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:

  1. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
  2. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
  3. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
  4. Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
  5. Tổ chức lại, giải thể công ty;
  6. Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.

(Khoản 1 Điều 148 Luật doanh nghiệp 2020)

Ví dụ: Thay đổi ngành nghề kinh doanh công ty cổ phần phải được thông qua theo điều kiện đã nêu.

Trường hợp phải thông qua bằng hình thức bầu dồn phiếu

Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty. (Khoản 3 Điều 148 Luật doanh nghiệp 2020)

Các trường hợp khác

  1. Khoản 2 Điều 148: Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1, 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
  2. Khoản 4 Điều 148: Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
  3. Khoản 5 Điều 148: Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua; trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.
  4. Khoản 6 Điều 148: Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

Tư vấn hủy bỏ nghị quyết đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác theo Điều lệ công ty có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

  1. Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
  2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

Công ty Luật Trí Nam nhận đại diện tư vấn và thực hiện vai trò luật sư bảo vệ quyền, lợi ích cho thân chủ khi nghị quyết ĐHĐCĐ công ty mà quý vị đầu tư trái luật, vi phạm nghiêm trọng quyền, lợi ích hợp pháp của quý vị. Thông tin liên hệ Luật sư xin gọi 0904.588.557. Chúng tôi rất mong được hợp tác với quý khách hàng trong công việc.

Tham khảo: Tư vấn tranh chấp nội bộ công ty cổ phần