Thủ tục chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho người nước ngoài

Công ty Việt Nam khi có thành viên, cổ đông chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện các thủ tục sau:

  1. Bước 1: Xin chấp thuận chuyển nhượng vốn, cổ phần cho người nước ngoài

  2. Bước 2: Mở tài khoản vốn đầu tư và thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền chuyển nhượng vốn

  3. Bước 3: Thay đổi đăng ký doanh nghiệp trong việc ghi nhận người nước ngoài là thành viên, cổ đông công ty.

  4. Bước 4: Thực hiện việc kê khai thuế từ chuyển nhượng vốn góp, chuyển nhượng cổ phần

Quy trình thủ tục chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài này áp dụng cho tất cả các doanh nghiệp thuộc trường hợp sau

✔ Công ty dự kiến kinh doanh ngành nghề thuộc lĩnh vực đầu tư kinh doanh có điều kiện sau khi có người nước ngoài trở thành chủ sở hữu, thành viên/ cổ đông công ty.

✔ Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của người nước ngoài trên 50% hoặc số lượng thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài chiếm đa số.

✔ Nhà đầu tư nước ngoài mang quốc tịch của các nước không nằm trong WTO và không có các hiệp định thương mại, đầu tư ký kết với Việt Nam.

Hiện tại, Luật đầu tư 2020 đã thay đổi danh sách lĩnh vực, ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, Luật doanh nghiệp 2020 đã thay đổi biểu mẫu hồ sơ xin chấp thuận của SKHĐT cấp tỉnh về việc chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài. Quý doanh nghiệp khi thực hiện thủ tục cần cập nhật thêm văn bản mới, các vướng mắc cần trợ giúp hãy gọi cho Luật sư Trí Nam theo số 0934.345.745 - 0934.345.755  để được tư vấn.

Vướng mắc trong thủ tục chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho người nước ngoài

Hơn 10 năm thực hiện thủ tục hành chính cho công ty vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, Luật sư Trí Nam đánh giá pháp luật doanh nghiệp đã đồng bộ hóa quy định quản lý dạng công ty này: (i) Thống nhất loại giấy phép về đăng ký doanh nghiệp; (ii) Thống nhất quy trình chuyển đổi doanh nghiệp khoa học. Tuy nhiên thực tế thực hiện thủ tục xin chấp thuận cho người nước ngoài góp vốn, nhận chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng cổ phần người thực hiện sẽ vẫn gặp các bất cập, vướng mắc sau:

✔  Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài ghi nhận chi tiết số vốn góp, cổ phần người nước ngoài được sở hữu và nội dung ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp khi tiếp nhận người nước ngoài là thành viên góp vốn. Do đó nếu ngành nghề doanh nghiệp thuộc lĩnh vực đầu tư có điều kiện hoặc tỷ lệ sở hữu vốn của người nước ngoài sau chuyển nhượng trên 50% sẽ khiến cho thủ tục của bạn gặp một số khó khăn sau:

+ Thứ nhất là việc Sở kế hoạch và đầu tư sẽ thực hiện gửi công văn hỏi ý kiến các cơ quan ban ngành theo quy định về điều kiện kinh doanh các ngành nghề thuộc lĩnh vực đầu tư kinh doanh có điều kiện.

+ Thứ hai là việc Sở kế hoạch và đầu tư yêu cầu doanh nghiệp giải trình sự phù hợp về tỷ lệ % vốn của người nước ngoài với phạm vi và quy mô kinh doanh của doanh nghiệp theo quy định tại các văn bản pháp luật hiện hành và WTO.

✔  Sau khi có được Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài thì phòng đăng ký kinh doanh có được quyền yêu cầu doanh nghiệp thực hiện việc chuyển tiền trước khi cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp? Đây là nội dung còn nhiều tranh cãi trong các văn bản hướng dẫn việc góp vốn của người nước ngoài hiện hành.

Mức thuế chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài

Cổ đông chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài sẽ phải khai thuế thu nhập cá nhân và nộp thuế TNCN với mức thuế 0,1% trên giá trị cổ phần chuyển nhượng do áp dụng Thông tư 25/2018/TT-BTC có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/05/2018: Điều 4. Sửa đổi, bổ sung điểm b Khoản 4 Điều 2 Thông tư số 111/2013/TT-BTC ngày 15/8/2013 của Bộ Tài chính như sau:

“b. Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán, bao gồm: thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu, trái phiếu, tín phiếu, chứng chỉ quỹ và các loại chứng khoán khác theo quy định tại Khoản 1 Điều 6 của Luật chứng khoán. Thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu của các cá nhân trong công ty cổ phần theo quy định tại Khoản 2 Điều 6 của Luật chứng khoán và Điều 120 của Luật doanh nghiệp.”

Xem thêm: Mức thuế TNCN từ chuyển nhượng cổ phần

Người nước ngoài trở thành thành viên, cổ đông sẽ được những quyền lợi gì

Ngoài các quyền và nghĩa vụ với vai trò là thành viên công ty, cổ đông công ty theo Luật doanh nghiệp 2020, người nước ngoài sẽ được các quyền lợi sau: Người nước ngoài sau khi góp vốn, nhận chuyển nhượng vốn để trở thành thành viên, cổ đông công ty Việt Nam được hưởng các ưu đãi đối với nhà đầu tư như được xin cấp thẻ tạm trú dài hạn 2 - 5 năm, thuộc đối tượng miễn giấy phép lao động khi làm việc trong công ty. Ngoài ra với mong muốn đứng tên sở hữu khoản vốn đã đầu tư sang Việt Nam nên người nước ngoài luôn mong được ghi nhận tên trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty Việt Nam. Đây cũng là lý do nhu cầu tìm hiểu thủ tục chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài, hoặc tiếp nhận vốn góp của người nước ngoài trong công ty Việt Nam tăng cao sau khi Luật doanh nghiệp 2020 có hiệu lực.

Tư vấn thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho người nước ngoài uy tín

Luật Trí Nam với tư cách đơn vị chuyên dịch vụ chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài trọn gói tại Hà Nội và các tỉnh phía Bắc, chúng tôi nhận thấy để thực hiện thủ tục ghi nhận người nước ngoài làm thành viên góp vốn, cổ đông công ty Việt Nam cần lưu ý những điểm quan trọng sau

✔  Thứ nhất công ty chỉ được giữ lại các ngành nghề kinh doanh phù hợp với các hiệp định thương mại Việt Nam ký kết, và phù hợp với quy định pháp luật về điều kiện kinh doanh đối với công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Ví dụ công ty không được kinh doanh dược phẩm, định giá bất động sản,...

✔  Thứ hai công ty cần tìm hiểu quy trình góp vốn của người nước ngoài vào công ty. Người nước ngoài tất nhiên phải góp vốn bằng chuyển khoản, vậy nếu sau khi được Phòng đăng ký kinh doanh ghi nhận là thành viên, cổ đông công ty mà người nước ngoài không thực hiện góp vốn thì rủi ro công ty phải đối mặt là rất lớn. Mức phạt không đơn thuần là lỗi không góp vốn theo nghị định xử phạt về đăng ký kinh doanh mà còn bị xử phạt về sai phạm trong việc quản lý nguồn vốn đầu tư.

✔  Thứ ba đối với các công ty đăng hoạt động trong lĩnh vực sản xuất, gia công hàng hóa, pháp luật không quy định yêu cầu doanh nghiệp phải đăng ký đầu tư sau khi tiếp nhận người nước ngoài là thành viên, cổ đông góp vốn tuy nhiên bạn sẽ vẫn phải thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư nếu quy mô sản xuất kinh doanh thuộc trường hợp phải làm báo cáo ĐTM (Công ty Việt Nam thì được miễn đăng ký đầu tư theo Luật đầu tư 2020). Do đó công ty Việt Nam cần cân nhắc các rủi ro pháp lý khi có người nước ngoài góp vốn để tránh các phát sinh làm ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh hiện tại của doanh nghiệp.

Ngay hôm nay, quý vị cần thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài hãy liên hệ với chúng tôi theo số 0934.345.745 - 0934.345.755. Công ty Luật Trí Nam rất mong được đồng hành cùng doanh nghiệp trong thời gian sớm nhất!