Hợp đồng hợp tác kinh doanh là một phương thức đầu tư được ghi nhận tại Điều 22 Luật đầu tư 2020 với bản chất “cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm” được nhiều cá nhân, doanh nghiệp sử dụng trong việc hợp tác đầu tư, kinh doanh. Quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng hợp tác được Bộ luật dân sự 2015 quy định cụ thể như sau:

“Điều 504. Hợp đồng hợp tác

1. Hợp đồng hợp tác là sự thỏa thuận giữa các cá nhân, pháp nhân về việc cùng đóng góp tài sản, công sức để thực hiện công việc nhất định, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm.

2. Hợp đồng hợp tác phải được lập thành văn bản.

Điều 507. Quyền, nghĩa vụ của thành viên hợp tác

1. Được hưởng hoa lợi, lợi tức thu được từ hoạt động hợp tác.

2. Tham gia quyết định các vấn đề liên quan đến thực hiện hợp đồng hợp tác, giám sát hoạt động hợp tác.

3. Bồi thường thiệt hại cho các thành viên hợp tác khác do lỗi của mình gây ra.

4. Thực hiện quyền, nghĩa vụ khác theo hợp đồng.”

Về lý thuyết, bản chất của hoạt động đầu tư là tìm kiếm lợi nhuận, thêm nữa sự phát triển của việc hợp tác là mở rộng thành viên và quy mô hợp tác, nên đây cũng chính là những nguyên nhân chủ yếu cho các tranh chấp hợp tác kinh doanh.

Ví dụ: Ba cá nhân hợp tác kinh doanh đồ nội thất, tuy nhiên sau 01 tháng kinh doanh thấy không hiệu quả nên có người muốn rút lại vốn góp đã hợp tác kinh doanh. Hai thành viên còn lại không đồng ý vì nó trái với thỏa thuận và định hướng ban đầu của cả ba, và việc rút vốn sớm của thành viên là kế hoạch kinh doanh chung bị ảnh hưởng vì thiếu vốn. Điều này dẫn đến tranh chấp giữa các thành viên hợp tác.

Hoặc hai người thỏa thuận góp vốn mua xe ô tô để kinh doanh vận chuyển hàng hóa, nhưng giấy chứng nhận đăng ký xe lại không thể ghi nhận đồng sở hữu. Sau một thời gian việc kinh doanh thuận lợi và người đứng tên sở hữu xe muốn tách làm riêng và trả lại tiền cho người góp vốn dẫn đến tranh chấp.

Với các ví dụ trên mọi người có thể thấy sự linh hoạt trong vận dụng quy định về hợp đồng hợp tác vào thực tiễn kinh doanh, từ đó cá tranh chấp cũng đa dạng và khó giải quyết. Các bên thường sử dụng nội dung đã thỏa thuận trong hợp đồng để yêu cầu các bên hợp tác phải chấp hành, nhưng lại không giải quyết được việc: Nếu bên hợp tác cố tình vi phạm nghĩa vụ và không thực hiện các việc đã cam kết thì phải làm sao? Chế tài được áp dụng cho bên vi phạm thỏa thuận hợp tác là gì? Việc không giải quyết được các vấn đề trên nên việc thương lượng cũng không đem lại hiệu quả.

Thẩm quyền giải quyết tranh chấp hợp đồng hợp tác

Với dạng quan hệ pháp luật là tranh chấp hợp đồng thì thẩm quyền giải quyết tranh chấp được áp dụng theo thỏa thuận của các bên tại hợp đồng. Thông thường các hợp đồng hợp tác trong lĩnh vực kinh doanh bất động sản được cái chủ đầu tư lựa chọn Trọng tài kinh tế giải quyết, các hợp đồng hợp tác của cá nhân lại lựa chọn Tòa án nơi thực hiện hợp đồng hoặc Tòa án nơi bị đơn cư trú để giải quyết tranh chấp.

Phương thức giải quyết tranh chấp ở Tòa án và Trọng Tài là khác nhau nhưng nguyên tắc giải quyết vụ tranh chấp đều giống nhau đó là đảm bảo quyền tự định đoạt của người khởi kiện và đảm  bảo giải quyết vụ tranh chấp toàn diện và đúng pháp luật. Do đó các bên khi khởi kiện tranh chấp cần lưu ý các nội dung sau:

Thứ nhất, là làm rõ sự thật khách quan thông qua việc cung cấp bản khai, chứng cứ gửi tới cơ quan tố tụng.

Ví dụ: Công ty cổ phần A muốn huy động vốn của các cá nhân nhưng thay vì phát hành cổ phần chào bán riêng lẻ thì sử dụng hợp đồng hợp tác để huy động vốn để ràng buộc không cho người góp vốn được quyền rút vốn, hoặc yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình khi không đồng ý với quyết sách của công ty trong kinh doanh.

Thứ hai, đánh giá chính xác hiệu lực của hợp đồng, hiệu lực của các thỏa thuận ghi nhận trong hợp đồng hợp tác như: Thỏa thuận góp vốn, Thỏa thuận về nghĩa vụ của các bên, Thỏa thuận về giải quyết tranh chấp, Thỏa thuận về phạt hợp đồng, bồi thường thiệt hại khi vi phạm hợp đồng.

Ví dụ: Như ví dụ về việc huy động vốn của Công ty A nói trên, trong hợp đồng hợp tác không có nội dung thỏa thuận về quyền rút vốn của thành viên hợp tác. Nên khi thành viên là cá nhân muốn rút vốn thì chỉ được rút vốn căn cứ theo khoản 1 Điều 510 Bộ luật dân sự 2015 đó là phải được sự đồng ý của Công ty A.

“Điều 510. Rút khỏi hợp đồng hợp tác

1. Thành viên có quyền rút khỏi hợp đồng hợp tác trong trường hợp sau đây:

a) Theo điều kiện đã thỏa thuận trong hợp đồng hợp tác;

b) Có lý do chính đáng và được sự đồng ý của hơn một nửa tổng số thành viên hợp tác.”

Thứ ba, xây dựng được yêu cầu khởi kiện hợp lý. Đây là nội dung khó, cần kết hợp giữa hiểu biết pháp lý và kinh nghiệm tranh tụng tại các vụ tranh chấp.

Khi người giải quyết tranh chấp làm tốt ba vấn đề trên thì khả năng thành công khi khởi kiện là rất cao. Đôi khi bạn chỉ cần chỉ cho đối phương những chế tài họ phải gánh chịu nếu bạn khởi kiện thành công là đối tác đã chấp nhận ngồi vào bàn đàm phán đề giải quyết tranh chấp giữa các bên.

Hiện tại, các tranh chấp trong việc hợp tác kinh doanh phổ biến theo các dạng sau:

1. Tranh chấp trong việc yêu cầu rút vốn đầu tư. Nguyên nhân muốn rút vốn thì rất nhiều, quyền rút vốn cũng là quyền luật định nhưng chi tiết yêu cầu đó như thế nào? Tính khả thi được chấp thuận cao hay thấp là vấn đề doanh nghiệp cần  định lượng kỹ.

2. Tranh chấp về tài sản, lợi tức của hoạt động hợp tác kinh doanh. Loại tranh chấp này diễn ra tập trung ở hoạt động hợp tác kinh doanh giữa các doanh nghiệp Việt Nam do hợp đồng BCC không phải thực hiện đăng ký đầu tư nên nhiều trường hợp chủ đầu tư dự án ký hợp đồng BCC cùng thời điểm với nhiều đối tác khác nhau dẫn đến khó xác định tài sản của dự án và quyền sở hữu tài sản dự án. Đối với hoạt động hợp tác đầu tư có nhà đầu tư nước ngoài do bắt buộc phải xin cấp GCN đăng ký đầu tư nên thường không phát sinh tranh chấp này.

3. Tranh chấp liên quan đến việc minh bạch trong quản lý việc kinh doanh theo đúng thỏa thuận hợp đồng. Phát sinh tranh chấp chủ yếu ở việc khi việc kinh doanh đã trơn tru, bên có quyền điều hành kinh doanh có tình gian dối, hoặc bỏ quan nghĩa vụ minh bạch hoạt động quản lý tài chính của việc hợp tác kinh doanh dẫn đến quyền lợi của các bên góp vốn bị vi phạm nghiêm trọng.

Giải quyết tranh chấp hợp tác kinh doanh uy tín

Công ty Luật Trí Nam nhận giải quyết nhanh, triệt để tranh chấp về hợp tác kinh doanh cho cá nhân, doanh nghiệp. Những lợi ích khi mời luật sư bảo vệ quyền lợi mà thân chủ được đảm bảo bao gồm:

  1. Luật sư trợ giúp thân chủ củng cố chứng cứ về tài sản góp vốn.
  2. Luật sư giúp bác bỏ các giao dịch bất lợi, các thỏa thuận trái luật để bảo vệ quyền lợi cao nhất cho thân chủ trong việc đòi quyền lợi từ hợp đồng hợp tác kinh doanh hoặc thỏa thuận liên kết kinh doanh.
  3. Luật sư đại diện tranh luận làm rõ các căn cứ, củng cố chứng cứ để Hội đồng xét xử (Tranh chấp tại Tòa án), Hội đồng trọng tài (Tranh chấp tại Trọng tài) chấp thuận các yêu cầu khởi kiện đưa ra.

Quý khách hàng có nhu cầu mời luật sư ngay hôm nay hãy liên hệ với chúng tôi để được trợ giúp.