Hội đồng quản trị là gì? HĐQT có tối thiểu bao nhiêu thành viên

✔  Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

✔  Chỉ trong cơ cấu tổ chức của Công ty Cổ phần mới có Hội đồng Quản trị. Trong công ty cổ phần thì Đại hội cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, tiếp đến mới là Hội đồng Quản trị

✔  Căn cứ theo Khoản 1 Điều 154 Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị. Như vậy, căn cứ theo quy định của pháp luật Hội đồng quản trị tối thiểu phải có 3 thành viên.

Hội đồng quản trị có chức năng gì trong công ty cổ phần

Quyền hạn và chức năng hội đồng quản trị được quy định tại Khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:

✔  Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

✔  Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

✔  Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

✔  Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;

✔  Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật này;

✔  Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

✔  Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

✔  Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật này;

✔  Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

✔  Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;

✔  Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

✔  Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;

✔  Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

✔  Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

✔  Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty.

Vai trò của hội đồng quản trị trong điều hành kinh doanh công ty

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. HĐQT hoạt động có hiệu quả khi cơ quan này thực hiện thành công vai trò của mình.

Vai trò của HĐQT gắn với vấn đề quản trị của công ty, HĐQT có ba vai trò chính là: Vai trò kiểm soát; Vai trò hỗ trợ; Vai trò chiến lược;

✔  Vai trò kiểm soát: Vai trò này được thể hiện ở việc đánh giá hiệu quả hoạt động của các thành viên HĐQT trong việc chỉ định giám đốc, giám sát công việc, giải trình các báo cáo kiểm tóan và phê duyệt các quyết định.

✔  Vai trò hỗ trợ: HĐQT có vai trò hỗ trợ liên quan đến các hoạt động ra quyết định quản lý như: Lựa chọn các yếu tố ảnh hưởng bên ngoài; nhận ra các mối liên hệ giữa thành viên HĐQT và các nhân tố có liên quan để đảm bảo công ty có các nguồn lực then chốt.

✔  Vai trò chiến lược: HĐQT là một cơ chế quản trị chiến lược quan trọng trong công ty. HĐQT cần tích cực tham gia vào quy trình ra quyết định chiến lược và bao quát hết các giai đoạn của việc ra quyết định chiến lược. HĐQT phải chịu trách nhiệm mang tính pháp lý với chiến lược của mình, và phải luôn ở trạng thái tốt nhất để đóng góp chiến lược cho công ty.

Thủ tục thay đổi thành viên hội đồng quản trị

Khoản 2 Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

✔  Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục;

✔  Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

✔  Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

Căn cứ quy định trên, vì việc quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị được quy định tại Điều lệ công ty nên khi có sự thay đổi về thành viên Hội đồng quản trị thì đương nhiên phải thay đổi Điều lệ công ty.

Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã giảm bớt thủ tục hành chính, không yêu cầu công ty phải thông báo Cơ quan Đăng ký kinh doanh về thủ tục thay đổi người quản lý công ty.  Do đó, việc thay đổi thành viên Hội đồng quản trị sẽ thực hiện thủ tục nội bộ và lưu hồ sơ tại công ty.

Tham khảo: Hoạch toán thù lao hội đồng quản trị