Khái niệm người đại diện công ty? Người đại diện theo pháp luật công ty?

Căn cứ khoản 1 Điều 134 Bộ luật dân sự 2015 thì “Đại diện là việc cá nhân, pháp nhân (sau đây gọi chung là người đại diện) nhân danh và vì lợi ích của cá nhân hoặc pháp nhân khác (sau đây gọi chung là người được đại diện) xác lập, thực hiện giao dịch dân sự.” Như vậy, người đại diện công ty là những người nhân danh và vì lợi ích của công ty để xác lập, thực hiện giao dịch dân sự.

Theo khái niệm này thì “Người đại diện theo pháp luật công ty” là một phạm trù nhỏ trong khái niệm “Người đại diện công ty”. Theo Khoản 1 điều 12 Luật doanh nghiệp 2020 thì “Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật”

Xác lập tư cách đại diện công ty của người đại diện như thế nào?

Ngoại trừ người đại diện theo pháp luật của công ty đã được Phòng đăng ký kinh doanh ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, những người đại diện công ty khác được xác lập dựa trên quy định tại Điều 135 Bộ luật dân sự 2015 về Căn cứ xác lập quyền đại diện: “Quyền đại diện được xác lập theo ủy quyền giữa người được đại diện và người đại diện (sau đây gọi là đại diện theo ủy quyền); theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, theo điều lệ của pháp nhân hoặc theo quy định của pháp luật (sau đây gọi chung là đại diện theo pháp luật)”. Theo quy định trên thì công ty khi muốn bổ nhiệm muôn người đại diện tổ chức mình phải thực hiện quy trình bổ nhiệm căn cứ theo: (i) Ưu tiên số 1 là Áp dụng theo Luật doanh nghiệp 2020; (ii) Ưu tiên số 2 là áp dụng theo Điều lệ công ty hiện tại; (iii) Ưu tiên số 3 là áp dụng theo ý chí của người quản lý công ty gồm: Đại hội đồng cổ đông/ Hội đồng thành viên; Hội đồng quản trị; Hoặc người đại diện theo pháp luật của công ty.

Công việc được người đại diện công ty thực hiện được pháp luật quy định thế nào?

Căn cứ Điều 139 Bộ luật dân sự 2015 quy định về hậu quả pháp lý của hành vi đại diện công ty thực hiện các giao dịch dân sự như sau:

“1. Giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện với người thứ ba phù hợp với phạm vi đại diện làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện.

2. Người đại diện có quyền xác lập, thực hiện hành vi cần thiết để đạt được mục đích của việc đại diện.

3. Trường hợp người đại diện biết hoặc phải biết việc xác lập hành vi đại diện là do bị nhầm lẫn, bị lừa dối, bị đe dọa, cưỡng ép mà vẫn xác lập, thực hiện hành vi thì không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ trường hợp người được đại diện biết hoặc phải biết về việc này mà không phản đối.”

Người không có thẩm quyền đại diện mà vẫn nhân danh công ty thì thế nào?

Người không có thẩm quyền đại diện công ty được hiểu là: (i) Người không được công ty cử đại diện thực hiện giao dịch; (ii) Người được công ty cử đại diện nhưng chưa được công ty thông qua bằng văn bản có tính pháp lý; (iii) Người được công ty cử đại diện để thực hiện giao dịch nhưng đến thời điểm thực hiện việc cử đại diện đã hết thời hạn hoặc không còn giá trị. Khi đó hậu quả của giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện được quy định tại Điều 142 Bộ luật dân sự 2015 như sau:

“1. Giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ một trong các trường hợp sau đây:

a) Người được đại diện đã công nhận giao dịch;

b) Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý;

c) Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình không có quyền đại diện.

2. Trường hợp giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện thì người không có quyền đại diện vẫn phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình, trừ trường hợp người đã giao dịch biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện mà vẫn giao dịch.

3. Người đã giao dịch với người không có quyền đại diện có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hoặc huỷ bỏ giao dịch dân sự đã xác lập và yêu cầu bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp người đó biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện mà vẫn giao dịch hoặc trường hợp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.

4. Trường hợp người không có quyền đại diện và người đã giao dịch cố ý xác lập, thực hiện giao dịch dân sự mà gây thiệt hại cho người được đại diện thì phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại.”

Giải quyết tranh chấp hợp đồng liên quan đến thẩm quyền đại diện công ty

Nhiều doanh nghiệp khi giao kết hợp đồng nhưng không kiểm tra tư cách người đại diện của công ty đối tác dẫn đến hợp đồng kinh tế không có giá trị, hoặc không phát sinh nghĩa vụ đối với đối tác. Luật sư Trí Nam với các Luật sư chuyên sâu pháp luật kinh tế nhận dịch vụ luật sư giải quyết nhanh, uy tín và hiệu quả các tranh chấp kinh tế nếu Quý khách hàng gặp vướng mắc. Thông tin liên hệ luật sư ngay hôm nay xin gọi số 0904.588.557. Chúng tôi rất mong được hợp tác với quý khách hàng.

Tham khảo: Dịch vụ luật sư uy tín