Thủ tục chuyển nhượng cổ phần, thay đổi cổ đông [Mới]
Hướng dẫn thủ tục chuyển nhượng cổ phần và thay đổi cổ đông công ty theo quy định mới nhất. Thông báo chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài là nghĩa vụ bắt buộc, bạn hãy tham khảo các quy định pháp luật dưới đây.
Quy trình chuyển nhượng cổ phần bao gồm:
- Bước 1: Xin chấp thuận chuyển nhượng cổ phần nếu có người nước ngoài tham gia.
- Bước 2: Ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và thanh toán tiền mua cổ phần.
- Bước 3: Thông báo thay đổi thông tin cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
- Bước 4: Kê khai thuế TNCN từ chuyển nhượng cổ phần
Với quy trình nói trên thủ tục chuyên nhượng cổ phần giữa các cổ đông Việt Nam sẽ chỉ bao gồm việc giao kết hợp đồng cổ phần -> Hoàn thành nghĩa vụ kê khai và nộp thuế TNCN từ chuyển nhượng cổ phần mà thôi. Pháp luật cũng không quy định thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập của công ty cổ phần dù thông tin những người này có trên hệ thống cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia dangkykinhdoanh.gov.vn.
Tham khảo: Chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài
Trường hợp thay đổi cổ đông công ty bao gồm:
- Thay đổi do cổ đông chuyển nhượng toàn bộ cổ phần cho người khác.
- Thay đổi do cổ đông không góp vốn theo số cổ phần đăng ký khi thành lập công ty.
- Thay đổi do cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần.
- Thay đổi do thừa kế cổ phần từ cổ đông công ty đã mất.
Như vậy chuyển nhượng cổ phần chỉ là một cách thức thay đổi cổ đông công ty. Theo quy định hiện hành công ty không phải thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh liên quan đến các nội dung về thay đổi cổ đông công ty dù đó là cổ đông sáng lập. Công ty chỉ phải thực hiện:
- Thay đổi thông tin cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
- Thay đổi vốn điều lệ do có cổ đông không góp vốn hoặc công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông.
Luật Trí Nam nhận thực hiện trọn gói các thủ tục thay đổi cổ đông, chuyển nhượng cổ phần cho khách hàng với thời gian nhanh, giá cạnh tranh.
Quy định về thay đổi cổ đông sáng lập
- Cổ đông sáng lập công ty là những ai?
Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần”. Như vậy cổ đông sáng lập chỉ bao gồm các cổ đông tham gia góp cổ phần khi thành lập công ty, các cổ đông nhận chuyển nhượng của cổ đông sáng lập không được coi là cổ đông sáng lập dù việc nhận chuyển nhượng được thực hiện trong 03 năm đầu tiên.
Như vậy, những cổ đông sau thời điểm thành lập công ty mới tham gia cổ phần thì không được coi là cổ đông sáng lập nên không có tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần được cổng thông tin điện tử quốc gia ghi nhận.
- Các trường hợp được thay đổi cổ đông sáng lập
Theo quy định công ty cổ phần thay đổi cổ đông sáng lập theo 03 phương thức
- Thay đổi cổ đông sáng lập do cổ đông chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông còn lại hoặc cá nhân, tổ chức khác.
- Đăng ký hủy bỏ tư cách cổ đông sáng lập của một cổ đông do không góp đủ vốn điều lệ đã cam kết.
- Đăng ký rút tư cách cổ đông do hoàn trả lại cổ phần hoặc mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông sáng lập.
Như vậy thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập do chuyển nhượng cổ phần chỉ là một cách thức Luật doanh nghiệp 2020 quy định.
- Người nước ngoài có được đăng ký làm cổ đông sáng lập công ty cổ phần
Căn cứ theo Điều 21 Luật đầu tư 2020 thì nhà đầu tư nước ngoài được phép đăng ký thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam để kinh doanh. Do đó việc người nước ngoài đăng ký là cổ đông sáng lập để thành lập công ty cổ phần là hoàn toàn đúng quy định pháp luật hiện hành.
Quy trình chuyển nhượng cổ phần đầy đủ gồm có:
- Bước 1: Công ty cổ phần thông qua việc chuyển nhượng cổ phần
Trừ trường hợp cổ đông được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần theo Luật doanh nghiệp 2020, Công ty phải thông qua việc chuyển nhượng cổ phần trước khi các việc chuyển nhượng được xác lập.
- Bước 2: Các bên chuyển nhượng cổ phần giao kết hợp đồng chuyển nhượng
- Bước 3: Thực hiện nghĩa vụ đăng ký thay đổi cổ đông nước ngoài
Trường hợp việc chuyển nhượng cổ phần có một bên là nhà đầu tư nước ngoài thì công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông nước ngoài theo quy định.
- Bước 4: Công ty cấp giấy chứng nhận cổ phần cho cổ đông mới sau khi chuyển nhượng hoàn thành
- Bước 5: Nộp tờ khai và tiền thuế chuyển nhượng cổ phần theo luật định.
Các nội dung dưới đây Luật sư Trí Nam sẽ tư vấn làm rõ quy định về tự do chuyển nhượng cổ phần, thủ tục chuyển nhượng cổ phần theo Luật doanh nghiệp 2020 để Quý doanh nghiệp hiểu được vì sao quy trình thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần lại tiến hành theo 5 bước đã nói.
Điều kiện chuyển nhượng cổ phần hợp pháp
✔ Khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng”.
✔ Mặt khác, Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập đối với những công ty mới hoạt động như sau: “Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó”.
✔ Tổng hợp lại quy định của Luật Doanh nghiệp, ta có thể thấy:
- Thứ nhất, trong 03 năm đầu tiên hoạt động (kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp), các cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần cho nhau; và nếu có nhu cầu chuyển nhượng cho một người khác không phải là cổ đông sáng lập nếu được Đại Hội đồng cổ đông đồng ý.
- Thứ hai, sau thời hạn 3 năm đầu (như đã nêu trên), các cổ đông sáng lập của công ty được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cả người không phải là cổ đông công ty.
✔ Căn cứ theo quy định hiện tại thì công ty cổ phần có phát sinh hoạt động chuyển nhượng cổ phần chỉ phải thông báo đến phòng ĐKKD (Tức là phải thay đổi GCN đăng ký doanh nghiệp) khi thuộc 2 trường hợp: Một là chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài; Hai là thay đổi cổ đông sáng lập do không góp đủ vốn.
Như vậy các công ty cổ phần khi thay đổi cổ đông không thuộc 2 trường hợp Luật sư đã nêu công ty sẽ không phải thay đổi đăng ký doanh nghiệp nữa.
Mẫu chuyển nhượng cổ phần như thế nào?
Thông thường hoạt động chuyển nhượng cổ phần được các bên xác lập thông qua hợp đồng chuyển nhượng cổ phần trong đó:
- Xác nhận hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần
Văn bản xác nhận hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần được thể hiện tại Biên bản xác nhận hoàn tất chuyển nhượng cổ phần hoặc biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
- Mẫu chuyển nhượng cổ phần
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tuân thủ tục quy định của hợp đồng mua bán theo Bộ luật dân sự 2015.
Hiện tại Luật Trí Nam nhận dịch vụ tư vấn chuyển nhượng cổ phần trọn gói trong việc soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, hồ sơ chuyển nhượng cổ phần, thực hiện thủ tục khai và nộp thuế TNCN đồng thời soạn thảo lại các giấy tờ nội bộ cho công ty. Quý vị quan tâm đến báo giá vui lòng gọi 0934.345.755 - 0934.345.745 để được báo giá chi tiết.
Tham khảo:
+ Thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh