Trước khi tham khảo mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần - Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp doanh nghiệp cần nắm bắt các quy định pháp lý quan trọng sau:

Thời điểm phát sinh hiệu lực của hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, vốn góp

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, hợp đồng chuyển nhượng vốn góp (Sau đây gọi chung là hợp đồng chuyển nhượng vốn) có hiệu lực theo thỏa thuận của các bên ghi nhận tại hợp đồng. Trường hợp các bên không thỏa thuận thời điểm phát sinh hiệu lực thì hợp đồng chuyển nhượng vốn sẽ có hiệu lực kể từ ngày ký. Hợp đồng sẽ chấm dứt khi việc chuyển nhượng vốn được hoàn thành.

Báo giá thay đổi ĐKKD tại Hà Nội gọi 0934.345.745

Thời điểm hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần, chuyển nhượng vốn góp

Căn cứ theo Luật doanh nghiệp 2020 thì thời điểm hoàn thành việc chuyển nhượng vốn là thời điểm:

✔ Đối với chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH thì ngày cấp ghi trên GCN đăng ký doanh nghiệp mới ghi nhận tỷ lệ vốn góp mới, thành viên góp vốn mới (Đối với công ty TNHH 2 thành viên), thông tin chủ sở hữu mới (Đối với Cty TNHH 1 thành viên) là ngày hoàn thành việc chuyển nhượng vốn góp.

Trường hợp vốn góp sở hữu là vốn góp theo hợp đồng hợp tác kinh doanh thì ngày hoàn thành việc chuyển nhượng vốn là ngày ký biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.

✔ Đối với công ty cổ phần thì:

+ Đối với chuyển nhượng cổ phần của cổ đông Việt Nam: Ngày hoàn thành việc chuyển nhượng là ngày biên bản thanh lý hợp đồng và bàn giao cổ phần chuyển nhượng.

+ Đối với chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông nước ngoài, hoặc chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông nước ngoài cho cổ đông khác:  Ngày hoàn thành việc chuyển nhượng là ngày Phòng ĐKKD cấp giấy xác nhận thông tin cổ đông nước ngoài cho công ty.

Tham khảo: Thủ tục chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài

Kinh nghiệm thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần, vốn góp

Dựa trên kinh nghiệm thực hiện vai trò Luật sư tư vấn pháp luật thường xuyên cho doanh nghiệp lâu năm, chúng tôi nhận thấy khi giao kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, chuyển nhượng vốn góp các bên cần lưu ý những vấn đề sau

✔ Đối với người nhận chuyển nhượng cần lưu ý: Kiểm tra giấy chứng nhận cổ phần của bên chuyển nhượng trước khi giao kết hợp đồng. Bởi:

+ GCN cổ phần là tài liệu chứng minh quyền sở hữu hợp pháp cổ phần dự kiến chuyển nhượng. Vì như chúng ta đã biết việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông Việt Nam không phải thông báo tới Phòng ĐKKD. Do đó thông tin cổ đông sáng lập trên cổng thông tin điện tử quốc gia chỉ mang tính chất tham khảo, không nói lên tỷ lệ cổ phần hiện tại của công ty.

+ GCN cổ phần cũng ghi nhận những hạn chế cho loại cổ phần mà cổ đông dự kiến chuyển nhượng. Trường hợp GCN cổ phần không ghi thì tức là không có hạn chế.

✔ Đối với người nhận chuyển nhượng vốn góp: Việc chuyển nhượng vốn góp chỉ hoàn thành khi phòng ĐKKD cấp GCN đăng ký doanh nghiệp mới, do đó sau khi ký Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp thì người nhận chuyển nhượng vốn chưa phải là thành viên công ty. Do đó cần phải lưu ý và yêu cầu bên chuyển nhượng cùng công ty hoàn thành thủ tục theo đúng thỏa thuận.

✔ Đối với người chuyển nhượng vốn: Người chuyển nhượng vốn phải thỏa thuận rõ với bên nhận chuyển nhượng về người chịu thuế TNCN từ chuyển nhượng cổ phần, chuyển nhượng vốn góp. Đồng thời thông báo cho công ty chủ quản biết việc chuyển nhượng để công ty thực hiện các thủ tục cần thiết theo quy định pháp luật hiện hành.

✔ Đối với công ty phát sinh hoạt động chuyển nhượng vốn: Công ty phải thực hiện thủ tục kê khai vào nộp thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn, đồng thời cấp giấy chứng nhận cổ phần, Giấy chứng nhận vốn góp cho cổ đông/ thành viên theo đúng nội dung chuyển nhượng đã được thông qua.

Tham khảo: Thủ tục chuyển nhượng cổ phần

Mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

____*****____

HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP

Số: 01/2021/HĐCN

Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp này (“Hợp đồng”) được lập ngày     tháng     năm 2021, giữa các bên gồm:

BÊN CHUYỂN NHƯỢNG

Họ và tên | CMTND số: | HKTT: |Chỗ ở hiện nay:

 (Sau đây gọi là “Bên A”)

BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG:

Họ và tên | CMTND số: | HKTT: |Chỗ ở hiện nay:

 (Sau đây gọi là “Bên B”)

Xét rằng,

Bên A là người sở hữu hợp pháp của phần vốn góp trị giá 200.000.000 VND (Hai trăm triệu đồng), chiếm 40% tổng vốn điều lệ công ty và muốn chuyển nhượng một phần vốn góp của mình trị giá 100.000.000 VND (Một trăm triệu đồng) cho Bên B.

Bên B đồng ý nhận chuyển nhượng phần vốn góp trị giá 100.000.000 VND (Một trăm triệu đồng).

Vì vậy tại đây, các Bên thống nhất ký kết hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp với những điều khoản, điều kiện sau đây:

Điều 1. Nội dung của Hợp đồng:

Bên A chuyển nhượng phần vốn góp trị giá 100.000.000 VND (Một trăm triệu đồng) cho bên B để bên B trở thành thành viên góp vốn của Công ty.

Thời điểm chuyển nhượng phần vốn góp trên là ngày       tháng        năm 2021

Điều 2. Giá trị hợp đồng và phương thức thanh toán

2.1       Giá trị hợp đồng.

Giá trị chuyển nhượng của bên A cho bên B là 100.000.000 VND (Một trăm triệu đồng).

2.2       Phương thức thanh toán.

Bên B thanh toán toàn bộ giá trị Hợp đồng cho Bên A bằng tiền mặt theo hình thức chuyển khoản ngay tại thời điểm hai Bên ký kết hợp đồng này.

Điều 3. Quyền và nghĩa vụ của Bên A

3.1.      Quyền của Bên A

-           Yêu cầu Bên B thanh toán đầy đủ và đúng hạn giá trị Hợp đồng mà hai Bên đã thoả thuận;

-           Yêu cầu Công ty xác nhận và hoàn thiện đầy đủ các thủ tục, hồ sơ, giấy tờ để chuyển giao quyền sở hữu phần vốn góp cho Bên B theo đúng quy định của pháp luật hiện hành.

3.2.      Nghĩa vụ của Bên A

-           Hoàn thiện đầy đủ các thủ tục, hồ sơ, giấy tờ sở hữu phần vốn góp chuyển nhượng cho Bên B theo đúng quy định của pháp luật hiện hành, đảm bảo quyền lợi cho Bên B;

-           Ký kết vào các tài liệu, hồ sơ do Bên B và Công ty đưa ra để hoàn thiện các thủ tục pháp lý liên quan đến việc chuyển nhượng.

-           Chuyển giao và chấm dứt quyền sở hữu của mình đối với phần vốn góp trị giá 500.000.000 VND (Năm trăm triệu đồng) trong Công ty từ thời điểm Hợp đồng này có hiệu lực.

Điều 4.  Quyền và nghĩa vụ của Bên B

1.         Quyền của Bên B

-           Yêu cầu Bên A bàn giao đầy đủ thủ tục, giấy tờ chứng minh quyền sở hữu phần vốn góp mà Bên A chuyển nhượng cho Bên B;

-           Sở hữu phần vốn góp nhận chuyển nhượng kể từ thời điểm hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực;

2.         Nghĩa vụ của Bên B

-           Thanh toán đầy đủ, đúng hạn giá trị Hợp đồng như quy định của Điều 2.1 của Hợp đồng;

-           Thực hiện đầy đủ, các nghĩa vụ quy định đối với thành viên của Công ty theo đúng quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty;

Điều 5.  Giải quyết tranh chấp

Khi có tranh chấp phát sinh, hai bên phải cùng nhau thương lượng để giải quyết, nếu không thương lượng được sẽ giải quyết theo quy định chung của pháp luật.

Điều 6.  Hiệu lực của Hợp đồng

Hợp đồng này được lập thành 04 bản, và có giá trị pháp lý như nhau, mỗi Bên giữ 01 bản, 01 bản lưu lại Công ty và 01 bản gửi Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Hợp đồng có hiệu lực kể từ ngày ký, mọi thoả thuận trước đây trái với Hợp đồng này đều không có giá trị pháp lý.

BÊN CHUYỂN NHƯỢNG                             BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG

XÁC NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG CỦA

ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CÔNG TY

GIÁM ĐỐC

Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có thể công chứng tại phòng công chứng nếu muốn, hoặc thay đổi, bổ sung thêm các điều khoản của hợp đồng chuyển nhượng cho chặt chẽ trước khi giao kết và thanh toán tiền chuyển nhượng vốn. Quý khách hàng cần luật sư tư vấn soạn thảo, sửa đổi bổ sung hợp đồng liên hệ 0934.345.745 để được báo giá.

Tham khảo: Dịch vụ soạn thảo hợp đồng uy tín

Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

--------o0o--------

Hà Nội, ngày      tháng      năm 2021

HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

Số: 01/2021/HĐCN

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần  này (“Hợp đồng”) được lập ngày     tháng      năm 2021, giữa các bên gồm:

BÊN CHUYỂN NHƯỢNG:    

Họ và tên | CMTND số: | HKTT: |Chỗ ở hiện nay:

 (Sau đây gọi là “Bên A”)

BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG:

Họ và tên | CMTND số: | HKTT: |Chỗ ở hiện nay:

 (Sau đây gọi là “Bên B”)

Xét rằng:

-           Bên A là cổ đông của Công ty cổ phần phát triển XYZ Việt Nam, muốn chuyển nhượng cho Bên B cũng là cổ đông của Công ty.

-           Được sự chấp thuận của Công ty Cổ phần phát triển XYZ Việt Nam về việc đồng ý cho Bên A được chuyển nhượng cổ phần cho Bên B,

Vì vậy tại đây, các Bên thống nhất ký kết hợp đồng chuyển cổ phần với những điều khoản, điều kiện sau đây:

Điều 1. Đối tượng của Hợp đồng

-           Bên A đồng ý chuyển nhượng và Bên B đồng ý nhận chuyển nhượng từ Bên A  cổ phần thuộc sở hữu của Bên A tại Công ty Cổ phần phát triển XYZ Việt Nam theo chi tiết sau đây:

-           Tổng giá trị chuyển nhượng: 20.000  cổ phần tương đương với 200.000.000 VND (Hai trăm triệu đồng) chiếm 4,44% tổng vốn điều lệ

-           Thời điểm thực hiện chuyển nhượng: 30/05/2017

-           Thời điểm thanh toán: Tại thời điểm hai bên ký Hợp đồng này, Bên B thanh toán cho Bên A tổng giá trị chuyển nhượng bằng hình thức chuyển khoản.

Điều 2. Quyền và nghĩa vụ của Bên A

            Ngoài các quyền và nghĩa vụ của Bên A được quy định tại các điều khoản khác của Hợp đồng, Bên A còn có quyền và các nghĩa vụ sau đây:

-           Yêu cầu Bên B thanh toán đầy đủ và đúng hạn giá trị Hợp đồng mà hai Bên đã thoả thuận;

-           Yêu cầu Công ty xác nhận và hoàn thiện đầy đủ các thủ tục, hồ sơ, giấy tờ để chuyển giao quyền sở hữu cổ phần cho Bên B theo đúng quy định của pháp luật hiện hành.

-           Hoàn thiện đầy đủ các thủ tục, hồ sơ, giấy tờ sở hữu phần cổ phần chuyển nhượng cho Bên B theo đúng quy định của pháp luật hiện hành, đảm bảo quyền lợi cho Bên B;

-           Ký kết vào các tài liệu, hồ sơ do Bên B và Công ty đưa ra để hoàn thiện các thủ tục pháp lý liên quan đến việc chuyển nhượng.

-           Chuyển giao và chấm dứt quyền sở hữu của mình đối với  số cổ phần  trị giá 200.000.000 VND (Hai trăm triệu đồng) chiếm 4,44% tổng vốn điều lệ  trong Công ty từ thời điểm Hợp đồng này có hiệu lực.

Điều 3.  Quyền và nghĩa vụ của Bên B

-           Ngoài các quyền và nghĩa vụ của Bên B được quy định tại các điều khoản khác của Hợp đồng, Bên B còn có quyền và các nghĩa vụ sau đây:

-           Yêu cầu Bên A bàn giao đầy đủ thủ tục, giấy tờ chứng minh quyền sở hữu  số cổ phần mà Bên A chuyển nhượng cho Bên B;

-           Sở hữu số cổ  phần nhận chuyển nhượng kể từ thời điểm hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực;

-           Thanh toán đầy đủ, đúng hạn giá trị Hợp đồng;

-           Thực hiện đầy đủ, các nghĩa vụ quy định đối với thành viên của Công ty theo đúng quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty;

Điều 4. Giải quyết tranh chấp

Khi có tranh chấp phát sinh, hai bên phải cùng nhau thương lượng để giải quyết, nếu không thương lượng được, một trong hai bên có quyền yêu cầu Tòa án có thẩm quyền giải quyết theo quy định của pháp luật.

Điều 5. Hiệu lực của Hợp đồng

Hợp đồng này được lập thành 04 bản có giá trị pháp lý như nhau, 01 (một) bản lưu lại Công ty và 01 (một) bản gửi cơ quan thuế, 01(một) bản bên chuyển nhượng giữ, 01(một) bản bên nhận chuyển nhượng giữ.

Hợp đồng có hiệu lực kể từ ngày ký, mọi thoả thuận trước đây trái với Hợp đồng này đều không có giá trị pháp lý.

BÊN CHUYỂN NHƯỢNG                       BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG

XÁC NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG CỦA CÔNG TY

ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CÔNG TY

GIÁM ĐỐC

Như chúng tôi đã chia sẻ, sau khi thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần thì việc chuyển nhượng đã được coi là hoàn thành, do vậy đảm bảo hiệu lực của hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là rất quan trọng trong việc soạn thảo và giao kết hợp đồng. Công ty còn có nghĩa vụ kê khai và nộp thuế TNCN từ chuyển nhượng cổ phần dù chuyển nhượng ngang giá.

Tham khảo: Mức thuế chuyển nhượng cổ phần và thủ tục kê khai thuế

Chúc các bạn thành công!