Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là ai?

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. (Khoản 1 Điều 12 của Luật Doanh nghiệp 2020)

Tùy theo loại hình hoạt động và nhu cầu doanh nghiệp, mỗi doanh nghiệp khi thành lập phải bắt buộc phải có ít nhất một đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp mình. tùy thuộc vào từng loại hình doanh nghiệp mà người đại diện theo pháp luật sẽ là các chức danh khác nhau như: Chủ tịch hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc, chủ tịch hội đồng thành viên…..

Theo Khoản 2 Điều 12 của Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.  Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ công ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật. Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba. Tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Ngoài ra, khi nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư thì chữ ký của những người đại diện theo pháp luật đều có giá trị pháp lý như nhau.  Điều này được quy định tại Khoản 1 Điều 4 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14/09/2015 vê đăng ký doanh nghiệp: “trường hợp doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật, chữ ký của những người đại diện theo pháp luật trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp có giá trị pháp lý như nhau”

Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

Với chức năng đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ trong suốt quá trình hoạt động, trách nhiệm của người đại diện được Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chi tiết tại Điều 13 như sau:

  • Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp. Trường hợp có nhiều người đại diện theo pháp luật thì quyền và nghĩa vụ của từng người phải được quy định rõ trong Điều lệ, nếu chưa được quy định rõ thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba, đồng thời tất cả người đại diện phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.
  • Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
  • Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định.
  • Chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm.
  • Ngoài ra, theo khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ công ty phải quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật. Nếu không quy định rõ quyền cho từng người thì tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Quy định của pháp luật về người đại diện pháp luật trong các loại hình doanh nghiệp

Theo Luật doanh nghiệp 2020 quy định, tùy thuộc vào từng loại hình doanh nghiệp mà người đại diện theo pháp luật sẽ là những người có các chức danh khác nhau như: Chủ tịch hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc, chủ tịch hội đồng thành viên….

✔ Công ty TNHH một thành viên: Đối với công ty có chủ sở hữu là doanh nghiệp nhà nước, tại Khoản 3 Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định:  Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp công ty có chủ sử hữu là cá nhân thì thông thường Chủ tịch công ty sẽ là đại điện pháp luật của doanh nghiệp.

✔ Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Khoản 3 Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

✔ Công ty cổ phần: Trong công ty cổ phần, trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty. Quy định này được thể hiện tại Khoản 2 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020.

✔ Công ty hợp danh: Tại Khoản 1 Điều 184 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định: Các thành viên hợp danh là người đại diện theo pháp luật của công ty và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty.  Mọi hạn chế đối với thành viên hợp danh trong thực hiện công việc kinh doanh hằng ngày của công ty chỉ có hiệu lực đối với bên thứ ba khi người đó được biết về hạn chế đó.

✔ Doanh nghiệp tư nhân: Với doanh nghiệp tư nhân, Khoản 3 Điều 190 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: Chủ doanh nghiệp tư nhân là người đại diện theo pháp luật, đại diện cho doanh nghiệp tư nhân với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước trọng tài, tòa án, đại diện cho doanh nghiệp tư nhân thực hiện quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Ngoài ra, cũng tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp, vị trí công tác và quy chế nội bộ mà người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp còn phải đáp ứng thêm các điều kiện về chuyên môn và kinh nghiệm.

Trên đây là chia sẻ của Luật Trí Nam về vai trò của người đại diện theo pháp luật trong doanh nghiệp. Hy vọng các chia sẻ sẽ hữu ích cho quý khách hàng trong việc áp dụng pháp luật.

Tham khảo:

+ Thay đổi người đại diện theo pháp luật

+ Thủ tục thành lập công ty

+ Tư vấn luật doanh nghiệp