Pháp luật có cho phép cổ đông rút vốn khỏi công ty cổ phần không?

Theo khoản 2 Điều 119 Luật Doanh nghiệp quy định về nghĩa vụ của cổ đông, theo đó Cổ đông sẽ không được rút vốn góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần.

Như vậy, cổ đông chỉ có thể rút vốn bằng cách yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của mình hoặc chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác trong công ty hoặc cho người khác không phải là cổ đông trong công ty. Trường hợp cổ đông  rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái quy định nêu trên thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

Các hình thức muốn rút vốn khỏi công ty

Cổ đông có thể rút vốn khỏi công ty bằng hai hình thức:

Cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình

Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.

Hình thức thực hiện: Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại.

Thời hạn: phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề nêu trên.

Cổ đông chuyển nhượng cổ phần cho người khác

Luật Doanh nghiệp cho phép cổ đông tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, trừ các trường hợp sau:

  1. Trong thời hạn 3 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có thể chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần cho người khác (không phải cổ đông sáng lập) nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận;
  2. Trong trường hợp Điều lệ công ty có quy định về việc hạn chế chuyển nhượng và được nêu rõ trong cổ phiếu.

Hình thức thực hiện: Hợp đồng chuyển nhượng. Lưu ý là hợp đồng chuyển nhượng phải có đầy đủ chữ ký của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng. Nếu các bên là pháp nhân thì do đại diện theo ủy quyền ký kết.

Giá trị phần vốn rút đi được định giá thế nào?

Đối với trường hợp cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình

Công ty phải mua lại cổ phần của cổ đông có yêu cầu với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc được quy định trong điều lệ công ty. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Đối với trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần cho người khác

Các bên tham gia trong Hợp đồng chuyển nhượng có thể tự thỏa thuận giá, có thể là chuyển nhượng ngang giá hoặc không ngang giá.

Công ty không còn tiền để hoàn trả vốn cho cổ đông thì sao?

Theo quy định tại Điều 134 Luật Doanh nghiệp thì Công ty chỉ được thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Như vậy, trong trường hợp công ty không đống ý mua lại cổ phần của cổ đông hoặc không còn tiền để hoàn trả vốn cho cổ đông mà cổ đông vẫn muốn rút vốn khỏi công ty thì có thể lựa chọn hình thức chuyển nhượng cổ phần cho người khác.

Dịch vụ tư vấn doanh nghiệp - Luật Trí Nam

Luật Trí Nam hơn 10 năm triển khai tư vấn pháp luật doanh nghiệp cho các đơn vị trong và ngoài nước, chúng tôi nhận đại diện giải quyết thủ tục yêu cầu rút vốn khỏi công ty của cổ đông. Phương thức triển khai công việc được Luật sư dựa trên thông tin doanh nghiệp thực tế để đảm bảo quy trình nhanh, chính xác.

Quý khách hàng cần báo giá dịch vụ liên hệ số 0934.345.745 để được trợ giúp.

Chúng tôi rất mong được hợp tác với quý khách hàng.