Vốn góp trong công ty TNHH là gì?

Vốn góp được xác định là một phần quan trọng trong quá trình thành lập và hoạt động của doanh nghiệp. Để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn thì một chủ thể cần sở hữu một phần vốn điều lệ của công ty. Khi trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn thì chủ thể đó rất nhiều quyền và nghĩa vụ được pháp luật và điều lệ công ty quy định. Một trong số đó là quyền chuyển nhượng  phần vốn góp của các thành viên/ chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn. Chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH được hiểu là thành viên hoặc chủ sở hữu chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp của mình cho thành viên hay cá nhân, tổ chức khác không phải là thành viên của công ty. Chuyển nhượng có thể có các hình thức như: bán, tặng cho, để lại thừa kế…

Công ty TNHH là gì? Vốn điều lệ là gì?

1. Khái niệm công ty TNHH

Công ty trách nhiệm hữu hạn thường được viết tắt là Công ty TNHH. Đây là một trong những những loại hình doanh nghiệp phổ biến ở nước ta. Trên cơ sở các đặc trưng pháp lý công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân được pháp luật thừa nhận. Do đó công ty có tài sản độc lập, có con dấu riêng, trụ sở riêng và có thể tự nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập. Theo Luật doanh nghiệp 2020, Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm hai loại hình. Đó là: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

2. Khái niệm vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp

✔ Vốn điều lệ khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là vốn do các thành viên, cổ đông cam kết góp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thành viên, cổ đông phải thanh toán phần vốn góp, số cổ phần cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết/đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn đã nói. Thành viên, cổ đông chưa góp hoặc chưa góp đủ phần vốn điều lệ theo cam kết chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết góp đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ đối với công ty TNHH và trong thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua đối với công ty cổ phần.

✔ Vốn điều lệ có thể góp từ nhiều loại tài sản khác nhau dựa trên sự thỏa thuận của các thành viên, cổ đông công ty được ghi nhận trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp khai nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể các loại tài sản được sử dụng để góp vốn vào công ty. Theo đó, tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Riêng đối với quyền sở hữu trí tuệ, Luật cũng quy định rõ quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn.

Điều kiện chuyển nhượng vốn trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên

1. Căn cứ pháp lý cho hoạt động chuyển nhượng vốn góp

“Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.”

2. Nguyên tắc chuyển nhượng vốn góp

✔ Về nguyên tắc thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên cần phải tiến hành thủ tục chặt chẽ như sau: Phải chào bán cho các thành viên khác của công ty trong cùng điều kiện và theo tỷ lệ phần vốn góp. Nếu kể từ ngày chào bán 30 ngày mà không có ai mua hoặc không mua hết thì thành viên có thể chuyển nhượng cho cá nhân, tổ chức không phải là thành viên. Nếu so sánh với sự chuyển nhượng vốn trong công ty trách nhiệm hữu hạn với công ty cổ phần thì ta thấy trong công ty trách nhiệm hữu hạn hạn chế chuyển nhượng vốn cho người không phải là thành viên. Còn trong công ty cổ phần thì tính chất chuyển nhượng cổ phần mang tính linh hoạt hơn. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mang tính “đóng”. Quy định này bảo đảm tính cân bằng về lợi ích, về nguyên tắc, phần vốn góp đó phải được chào bán theo tỷ lệ tương ứng cho những thành viên còn lại.

✔ Tuy nhiên, pháp luật cũng rất linh hoạt, mềm dẻo khi quy định hai trường hợp mà thành viên không cần chào bán cho các thành viên còn lại của công ty mà có thể tự do chuyển nhượng đó là:Trường hợp mà thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại theo đúng quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 mà thành viên có yêu cầu công ty mua lại, công ty không mua lại trong thời hạn 15 ngày từ ngày có yêu cầu thì thành viên có quyền chuyển nhượng vốn tự do

✔ Thời điểm chuyển nhượng vốn góp thành công là từ khi các thông tin được quy định tại điểm Khoản 2 Điều 48 của Luật Doanh nghiệp 2020 của người mua được ghi vào sổ đăng ký thành viên thì người chuyển nhượng mới chấm dứt quyền và nghĩa vụ với công ty tương ứng với số vốn góp.

✔ Sau khi chuyển việc chuyển nhượng hoàn thành vốn điều lệ của công ty không thay đổi, công ty tiến hành thay đổi/bổ sung thành viên. Trường hợp việc chuyển nhượng dẫn tới chỉ còn một thành viên thì trong 15 ngày hoàn thành chuyển nhượng công ty phải thay đổi loại hình doanh nghiệp và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh. Đối với cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp thì cần chú ý đến việc đóng thuế thu nhập cá nhân theo quy định của pháp luật về thuế.

Điều kiện chuyển nhượng vốn góp trong Công ty TNHH một thành viên

Việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH một thành viên đơn giản hơn so với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên thành viên trở lên do chỉ có một chủ sở hữu duy nhất. Tuy nhiên, nếu Chủ sở hữu của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có nhu cầu chuyển nhượng vốn thì có 2 trường hợp xảy ra:

  • Nếu chủ sở hữu của công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên chuyển nhượng một phần phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác thì lúc này công ty có hơn 1 chủ sở hữu, do vậy phải làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang thành:Công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc Công ty cổ phần
  • Nếu Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác thì công ty phải tiến hành thay đổi chủ sở hữu.

Thuế TNCN khi chuyển nhượng vốn góp ngang giá

Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH mà không phát sinh lợi nhuận từ việc chuyển nhượng vốn góp sẽ không phải đóng thuế TNCN, tuy nhiên pháp luật quy định công ty TNHH vẫn phải thay mặt thành viên, hoặc yêu cầu thành viên kê khai hoạt động chuyển nhượng vốn góp cho cơ quan quản lý thuế trong thời hạn luật định. Công ty thực hiện không đầy đủ sẽ bị xử phạt vi phạm về thuế giống như việc không kê khai các loại thuế thông dụng như TNDN, GTGT,...

Tư vấn chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH

Công ty Luật Trí Nam chuyên dịch vụ tư vấn và thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH cho các công ty trên cả nước. Dịch vụ pháp lý của chúng tôi có những ưu điểm nổi bật sau:

  1. Mức phí dịch vụ trọn gói rẻ chỉ từ 900.000đ
  2. Thực hiện công việc nhanh, chuyên nghiệp, soạn thảo hồ sơ chuẩn xác.
  3. Nhận dịch vụ trọn gói hoặc hướng dẫn khách tự thực hiện thủ tục khai thuế từ hoạt động chuyển nhượng vốn góp.

Quý khách hàng cần hỗ trợ ngay hôm nay hãy gọi tới chúng tôi theo số 0934.345.745 để được tư vấn. Chúc các bạn thành công!