Điều kiện giảm vốn điều lệ công ty cổ phần có gì khác giảm vốn công ty TNHH

Công ty cổ phần khi muốn đăng ký giảm vốn điều lệ cần đáp ứng các điều kiện sau:

✔ Thứ nhất, công ty cổ phần chỉ được đăng ký giảm vốn điều lệ khi thuộc một trong các trường hợp sau

- Giảm vốn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

- Công ty mua lại cổ phần đã phát hành quy định tại Điều 129 và Điều 130 của Luật doanh nghiệp 2020;

- Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 112 của Luật doanh nghiệp 2020.

Tham khảo: Xử lý cổ đông không góp đủ vốn điều lệ

 ✔ Thứ hai, doanh nghiệp đảm bảo và xuất trình được tài liệu chứng minh năng lực tài chính khi thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại phòng đăng ký kinh doanh. Tài liệu cung cấp thường là báo cáo tài chính tại thời điểm thay đổi và báo cáo tài chính bản nộp lên thuế gần nhất để xác minh tính logic của thông tin.

 ✔ Thứ ba, việc đăng ký giảm vốn điều lệ không xác lập dựa trên sự lừa dối, ép buộc hoặc để trốn tránh nghĩa vụ dân sự theo quy định của Bộ luật dân sự 2015.

Công ty nào không được giảm vốn điều lệ công ty?

Theo quy định thì có các trường hợp không được giảm vốn điều lệ công ty bao gồm:

✔ Công ty giảm vốn điều lệ nhằm chốn tránh thực hiện nghĩa vụ dân sự với các bên thứ ba.

✔ Công ty TNHH hai thành viên trở lên hoạt động chưa được 02 năm.

✔ Công ty chưa thực hiện đúng, đủ nghĩa vụ góp vốn điều lệ theo quy định nhưng không thực hiện nghĩa vụ thông báo, chưa bị xử phạt vi phạm hành chính về lỗi chưa góp đủ vốn.

Việc cần là khi công ty đăng ký giám vốn điều lệ công ty

Theo luật sư Trí Nam, công ty đăng ký giảm vốn điều lệ phải thực hiện những công việc sau

✔ Thứ nhất trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc giảm vốn điều lệ, công ty phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.

✔ Thứ hai là thông báo cho các chức danh quản lý công ty để phòng tránh việc vượt quá thẩm quyền đại diện của những người này. Ví dụ: Khi công ty đăng ký giảm vốn điều lệ do hoàn trả lại tài sản góp vốn cho cổ đông công ty, đồng nghĩa với việc tổng tài sản công ty thay đổi. Theo luật doanh nghiệp 2014 hợp đồng kinh tế lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản công ty phải thông qua Hội đồng quản trị nên Giám đốc công ty nếu không biết việc thẩm quyền đại diện ký hợp đồng đến đâu nếu không được thông báo. Tất nhiên việc này không dẫn đến hợp đồng vô hiệu nhưng không phải là không ảnh hưởng.

✔ Thứ ba công ty phải thực hiện việc thông báo cho các cơ quan liên quan nếu đây là nghĩa vụ đã được ghi nhận trong thỏa thuận, trong hợp đồng đã ký. Ví dụ: Hợp đồng vay vốn quy định khi công ty biến động về tổng tài sản phải thông báo cho ngân hàng.

✔ Thứ tư công ty ghi nhận lại nguồn vốn chủ sở hữu cho phù hợp.

Quy trình thủ tục đăng ký giảm vốn điều lệ công ty

✔ Công ty cổ phần đăng ký thay đổi vốn điều lệ do giảm vốn nộp hồ sơ tại bộ phận một cửa phòng đăng ký kinh doanh hoặc sử dụng phương thức thay đổi đăng ký kinh doanh qua mạng trực tuyến tại cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia. Hồ sơ gồm:

- Trường hợp đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty, kèm theo Thông báo thay đổi vốn điều lệ công ty phải có Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư 2020.

- Trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.

- Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

✔ Sau khi nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới công ty phải thực hiện thủ tục Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp, cụ thể:

+ Việc công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại Điều 33 Luật Doanh nghiệp.

+ Khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp liên quan đến nội dung về ngành, nghề kinh doanh, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp nộp phí để công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.

+ Phòng Đăng ký kinh doanh đăng tải nội dung đăng ký doanh nghiệp lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Các trường hợp giảm vốn điều lệ công ty cổ phần pháp luật cho phép

✔ Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần trong trường hợp công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông

Theo quy định tại Điểm a Khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì “Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;”

✔ Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần trong trường hợp công ty mua lại cổ phần đã phát hành

Việc giảm vốn điều lệ khi công ty mua lại cổ phần đã phát hành được chia thành hai trường hợp như sau:

a)  Giảm vốn điều lệ trong trường hợp công ty mua lại cổ phần đã phát hành theo yêu cầu của cổ đông

Giảm vốn điều lệ trường hợp này Căn cứ Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.”

b)  Giảm vốn điều lệ trong trường hợp công ty mua lại cổ phần đã phát hành theo quyết định của công ty

Giảm vốn điều lệ trường hợp này Căn cứ Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;

2. Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;

3. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty theo trình tự, thủ tục sau đây:

a) Quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức để bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải gồm tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông bán cổ phần của họ cho công ty;

b) Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi văn bản đồng ý bán cổ phần của mình bằng phương thức để bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thông báo. Văn bản đồng ý bán cổ phần phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần đồng ý bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần trong thời hạn nêu trên.”

✔ Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần trong trường hợp các cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định

Giảm vốn điều lệ trường hợp này Căn cứ điểm a khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;”

Ưu điểm dịch vụ giảm vốn điều lệ công ty trọn gói

Luật Trí Nam kinh nghiệm 12 năm triển khai dịch vụ thay đổi đăng ký kinh doanh cho doanh nghiệp tại Hà Nội, Hưng Yên, Bắc Ninh và các tỉnh phía bắc nhận làm trọn gói thủ tục giảm vốn điều lệ công ty theo yêu cầu khách hàng. Dịch vụ đảm bảo:

✔ Công việc được luật sư có kinh nghiệm dày dặn giám sát đảm bảo quy trình triển khai đúng luật.

✔ Chúng tôi nhận dịch vụ giảm vốn điều lệ cho công ty vốn đầu tư nước ngoài, trong đó nhận hoàn thiện cả báo cáo tài chính và kiểm toán báo cáo tài chính.

✔ Quy trình thực hiện công việc được triển khai chuyên nghiệp, giao dịch trực tiếp với chi phí rất cạnh tranh.

Một số chia sẻ trên đây hy vọng sẽ hữu ích cho khách hàng tham khảo. Quý khách hàng có yêu cầu dịch vụ hãy gọi tới số 0934.345.745 để gặp Luật sư.

Công ty Luật Trí Nam hy vọng sẽ được hợp tác với Quý doanh nghiệp trong tương lai.

Tham khảo: Dịch vụ thay đổi đăng ký kinh doanh