Nhằm giúp doanh nghiệp có cái nhìn khái quát nhất về việc tăng vốn điều lệ công ty cổ phần, Luật Trí Nam hướng dẫn cách thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần theo quy định mới của Luật doanh nghiệp 2020.

Vốn điều lệ công ty cổ phần là gì?

Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

Các hình thức tăng vốn điều lệ công ty cổ phần

Theo quy định tại Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020, trong quá trình hoạt động, công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ bằng cách chào bán cổ phần. Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán và có các hình thức chào bán cổ phần sau:

  1. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu: Là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ tại công ty.
  2. Chào bán cổ phần riêng lẻ: Trường hợp này cần phải đáp ứng các điều kiện: Không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng; Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
  3. Chào bán cổ phần ra công chúng: Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty đại chúng và tổ chức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Hồ sơ, trình tự thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần

Theo quy định, Công ty phải thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần. Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ bao gồm:

  1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
  2. Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông;
  3. Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần, kèm theo Thông báo nêu trên, thì cần phải có các giấy tờ sau đây:

  • Nghị quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần;
  • Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần.

Sau khi chuẩn bị được bộ hồ sơ trên, doanh nghiệp nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh- Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh.

Trong vòng từ 03- 05 ngày Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và thực hiện thủ tục thay đổi tăng vốn điều lệ cho công ty;

Trường hợp từ chối bổ sung vào hồ sơ đăng ký kinh doanh thì Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh có trách nhiệm thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do, các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có);

Xử lý việc cổ đông không đồng ý cho công ty tăng vốn

Trường hợp 1: Cổ đông không đồng ý việc tăng vốn và không chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác

Theo quy định Luật Doanh nghiệp, việc quyết định tăng vốn điều lệ của công ty thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Và nghị quyết về nội dung này được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành.

Như vậy, nếu số cổ đông đồng ý việc tăng vốn điều lệ công ty đại diện dưới 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp thì nghị quyết sẽ không được thông qua, theo đó công ty sẽ không được tăng vốn điều lệ.

Trường hợp 2: Cổ đông không đống ý mua cổ phần mà chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác

Về nguyên tắc, khi tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ thì phải bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty. Tuy nhiên cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác.

Như vậy sẽ có trường hợp số cổ phần phát hành thêm chỉ bán cho một cổ đông cụ thể. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đồng chỉ cần thể hiện việc chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của những cổ đông cho một cổ đông cụ thể. Và trong trường hợp này, công ty sẽ có thể thực hiện tăng vốn điêu lệ.

Những loại cổ phần được phát hành thêm?

Trong công ty cổ phần thì có các loại cổ phần: Cổ phần  phổ thông, Cổ phần ưu đãi cổ tức, Cổ phần ưu đãi hoàn lại và Cổ phần ưu đãi biểu quyết.

Hiện nay pháp luật Việt Nam có quy định về việc phát hành cổ phần phổ thông nhưng không có quy định liên quan về việc phát hành các loại cổ phần ưu đãi. Tuy nhiên, so với các loại cổ phần trên thì cổ phần ưu đãi biểu quyết có những đặc biệt sau:

  1. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết.
  2. Cổ phần ưu đãi biểu quyết tạo ra những ưu thế cho cổ đông nắm giữ khi tiến hành quyết định, biểu quyết các vấn đề của công ty.
  3. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

Như vậy, Công ty cổ phần được phát hành thêm các loại cổ phần nêu trên, trừ cổ phần ưu đãi biểu quyết thì chỉ được chào bán trong thời hạn 3 năm kể từ ngày thành lập công ty và chỉ có cổ đông sáng lập hay tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ mới có quyền được mua.

Lưu ý đặc biệt khi tăng vốn điều lệ công ty cổ phần

  1. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi có nhu cầu tăng rất đơn giản, miễn là doanh nghiệp đáp ứng về thời hạn và phương thức góp vốn thì doanh nghiệp muốn tăng vốn khi nào cũng được, nhưng doanh nghiệp lưu ý việc giảm vốn lại rất khó khăn và phải đáp ứng rất nhiều quy định của pháp luật;
  2. Vốn điều lệ của công ty thể hiện tính chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp, do đó doanh nghiệp khi tăng vốn điều lệ cần cân nhắc đến tính chịu trách nhiệm về tài sản của đơn vị mình;
  3. Khi tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần các cổ đông phải cam kết góp đủ trong vòng 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi và phải thông báo cho Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh.
  4. Vốn điều lệ của doanh nghiệp còn ảnh hưởng đến mức thuế môn bài của doanh nghiệp, do đó khi doanh nghiệp có tăng vốn điều lệ cần lưu ý có bị thay đổi tăng mức thuế môn bài hay không? Trong trường hợp có tăng mức thuế môn bài doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục nộp tờ khai thuế bổ sung và nộp bổ sung thuế môn bài theo quy định của pháp luật.

Dịch vụ tăng vốn điều lệ công ty cổ phần của Luật Trí Nam

Chúng tôi có hơn 10 năm kinh nghiệm hỗ trợ doanh nghiệp trong và ngoài nước đảm bảo thủ tục nhanh, giá thành hợp lý. Khách hàng khi thuê dịch vụ thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần được Luật Trí Nam triển khai công việc trọn gói, đồng thời:

  1. Tư vấn về mức vốn của công ty phù hợp với hoạt động kinh doanh của công ty;
  2. Tư vấn phương án tăng vốn với từng trường hợp cụ thể.
  3. Soạn hồ sơ thay đổi vốn điều lệ cho khách hàng.
  4. Thay mặt khách hàng thực hiện toàn bộ thủ tục với cơ quan nhà nước liên quan tới thủ tục thay đổi vốn điều lệ.
  5. Hướng dẫn các thủ tục cần lưu ý sau thay đổi đăng ký kinh doanh cho khách hàng.

Quý khách hàng có thắc mắc hoặc cần tư vấn, giúp đỡ hãy liên hệ trực tiếp với Luật Trí Nam theo số 0934.345.745 để được hỗ trợ nhanh chóng nhất!