Vốn điều lệ công ty có đặc điểm gì?

  1. Vốn điều lệ là nguồn vốn chủ sở hữu của công ty trong kinh doanh được ghi nhận cụ thể trong báo cáo tài chính.
  2. Vốn điều lệ sẽ bao gồm:
  • Tại thời điểm thành lập công ty: Vốn điều lệ là nguồn vốn đã góp + Nguồn vốn cam kết góp; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán + Tổng mệnh giá cổ phần đăng ký mua của cổ đông sáng lập.
  • Thời điểm hết thời hạn góp vốn: Vốn điều lệ là nguồn vốn đã góp; Là tổng mệnh giá cổ phần đăng đã bán của cổ đông.

Như vậy mức vốn điều lệ đăng ký quá cao sẽ đem lại những rủi ro sau:

  1. Rủi ro trong việc không thực hiện đúng nghĩa vụ góp đủ vốn theo quy định.
  2. Rủi ro trong việc mất cân bằng sổ sách kế toán khi hoạch toán góp vốn bằng tiền mặt.
  3. Rủi ro khi có thành viên, cổ đông rút vốn khỏi công ty.

Ví dụ về việc đăng ký vốn điều lệ công ty cổ phần quá cao

Khi thành lập công ty cổ phần (CTCP), nhà đầu tư phải góp vốn để tạo lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập dưới hình thức mua phần vốn góp mà doanh nghiệp huy động huy động thêm, trừ trường hợp doanh nghiệp kinh doanh những lĩnh vực ngành nghề kinh doanh đòi hỏi phải đảm bảo về vốn pháp định.

Việc góp vốn thành lập CTCP được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và luật khác theo quy trình, thủ tục, nhằm cụ thể hoá hoạt động quản lý nhà nước từ khâu thoả thuận giữa các nhà đầu tư đến việc đăng ký với cơ quan đăng ký doanh nghiệp một mức vốn pháp định cụ thể.

Vốn điều lệ của CTCP được chia thành nhiều phần bằng nhau được gọi là cổ phần. Vốn điều lệ của CTCP là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty. Vốn điều lệ của CTCP được thể hiện dưới chỉ số là tiền đồng.

Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định rõ ràng thành 2 trường hợp (i) tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ là tổng số cổ phần được các cổ đông đăng ký mua. Tổng số cổ đã đăng ký mua là vốn điều lệ của công ty cổ phần ; (ii) Sau khi công ty đi vào hoạt động thì vốn điều lệ của CTCP chỉ tính trên số cổ phần đã bán tức là số cổ phần đã được các cổ đông đăng ký mua và thanh toán đủ cho công ty cổ phần. Sự quy định này nhằm làm hạn chế bớt vốn điều lệ “ảo” trong CTCP.

Thời hạn hoàn thành vốn điều lệ của công ty cổ phần hiện nay là 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này.

Pháp luật quy định CTCP phải hoàn tất việc góp vốn trong một khoảng thời hạn nhất định nhằm tạo lập nên một khối tài sản của doanh nghiệp đưa vào hoạt động kinh doanh. Vì đây là một thủ tục hành chính nên phải thực hiện đúng theo quy định của pháp luật và được giám sát bởi những đối tượng có liên quan tới CTCP. Cụ thể:

  • Từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ giám sát việc doanh nghiệp có hoàn tất số vốn sốn đã đăng ký hay không nhằm đảm bảo sự minh bạch và an toàn của môi trường đầu tư kinh doanh.
  • Đối với đối tác, bạn hàng, kể từ thời điểm công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp, họ cũng cần phải biết “số vốn thực” của doanh nghiệp, xác định trách nhiệm nếu có về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp trên “số vốn thực” này. Từ đó, họ có những ứng xử cho phù hợp với công ty cổ phần khi xác định số vốn đó có thực không, mục đích của chủ sở hữu khi khai “số vốn lớn” nhằm mục đích gì, trong thời gian 90 ngày đó, chủ sở hữu có đảm bảo góp đầy đủ không?
  • Trong doanh nghiệp, khi các cổ đông sáng lập tại thời điểm góp vốn, cổ đông sáng lập góp vốn đầy đủ, đúng hạn sẽ được công ty xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của cổ đông trong CTCP, ghi vào sổ đăng ký cổ đông.
  • Ngoài ra, việc hoàn thành nghĩa vụ góp vốn trong thời gian 90 ngày, được các cổ đông phải giám sát lẫn nhau, xác định ai đã hoàn thành việc góp vốn, hoặc không góp, góp không đủ… từ đó xác lập quyền và nghĩa vụ của cổ đông trên từng loại, tỷ lệ cổ phần mà họ sở hữu đòi hỏi họ phải thực hiện một cách nghiêm chỉnh để tạo nên sự thống nhất, hoàn thiện nghĩa vụ góp vốn. Đây là khoản tiền mà các cổ đông sáng lập đã thoả thuận, thống nhất số “vốn thực” để gia nhập thị trường.

Hậu quả pháp lý khi các cổ đông không góp vốn đúng hạn

1. Đối với các cổ đông

 Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ.

Như vậy, pháp luật quy định trách nhiệm của các cổ đông sáng lập khi không góp đủ vốn đều phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết. Điều này thể hiện nghĩa vụ lớn hơn quyền, hay còn được hiểu đó là sự “phá hạn” không chịu trách nhiệm tương ứng với số vốn đã góp trong thời hạn 90 ngày, buộc các nhà đầu tư phải chịu trách nhiệm đến cùng do không góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết. Sự quy định này nhằm hạn chế các nhà đầu tư cố tình trì hoãn việc góp vốn, làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích của các nhà đầu tư khác, cũng như cho chính doanh nghiệp.

2. Đối với công ty cổ phần

Sau 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp chưa huy động đủ số vốn điều lệ, hoặc thành viên không có khả năng góp đủ số vốn đã cam kết thì đối với từng loại hình doanh nghiệp phải thực hiện nghĩa vụ điều chỉnh vốn điều lệ.

Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định pháp luật, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.

Trường hợp hết thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp quy định, CTCP vẫn chưa làm thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ vốn góp của các của các cổ đông sáng lập đầy đủ, kịp thời nghĩa vụ về đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Đây là hành vi trái pháp luật, xâm phạm tới lĩnh vực quản lý nhà nước về kinh tế, nhưng hậu quả chưa nghiêm trọng chưa đến mức trở thành tội phạm theo quy định của pháp luật bị xử phạt hành chính.

Khi phát hiện, xử lý, cơ quan có thẩm quyền lập biên bản, trong biên bản có chữ ký của người đại diện của CTCP xác nhận về hành vi vi vi phạm của mình. Ngoài ra, CTCP được quyền giải trình về hành vi vi phạm của mình trong thời gian 5 ngày kể từ ngày lập biên bản, nêu rõ lý do về hành vi vi phạm. Đây là quy định mang tính nhân văn, doanh nghiệp chứng minh, giải thích lý do vi phạm để áp dụng mức phạt cho phù hợp.

Thời hạn ra quyết định xử phạt là 30 ngày tối đa không quá 60 ngày kể từ ngày lập biên bản.

Trên đây là chia sẻ của Luật Trí Nam về mức vốn điều lệ của công ty giúp cho khách hàng có cái nhìn đúng và đủ để lựa chọn mức vốn phù hợp khi thành lập công ty hoặc thay đổi giấy phép kinh doanh. Công ty chúng tôi nhận dịch vụ thành lập công ty và thay đổi giấy phép kinh doanh trọn gói đảm bảo nhanh, uy tín. Quý khách hàng cần sử dụng dịch vụ hãy liên hệ với chúng tôi ngay hôm nay.