Điều khoản quan trọng trong hợp đồng mua bán hàng hóa

2:08 PM GMT+7, Thứ hai, 04/06/2018
11135

Khi tiến hành hoạt động mua bán hàng hóa, doanh nghiệp cần lưu ý một số điều khoản cơ bản trong hợp đồng như giá chuyển nhượng, phương thức và thời gian thanh toán, thời hạn thực hiện, phương thức giải quyết tranh chấp… để hạn chế tối đa rủi ro cho doanh nghiệp (DN).

Hợp đồng mua bán hàng hóa thường do bên bán soạn thảo trong khi đó những tranh chấp về chất lượng hàng hóa, địa điểm giao hàng, thời điểm giao hàng,... thường tác động nhiều đến bên bán. Do vậy chủ thể tham gia hợp đồng cần nắm những yếu tố chủ chốt để đề xuất với đối tác trong quá trình thương thảo hợp đồng

Tư vấn soạn thảo nội dung hợp đồng mua bán hàng hóa

Những lưu ý về thông tin cần có trong hợp đồng mua bán hàng hóa

(1) Chủ thể: Cần ghi rõ thông tin của các bên như: tên DN, địa chỉ trụ sở chính, tên, chức vụ của người đại diện theo pháp luật, mã số thuế DN, số tài khoản ngân hàng sử dụng để giao dịch… theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đầu tư. Khi tiến hành giao kết hợp đồng, các bên có thể liên hệ và yêu cầu đối tác cung cấp bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đầu tư để đảm bảo đúng thông tin và thẩm quyền ký kết.

(2) Giá: Cần ghi rõ tổng giá trị của hợp đồng. Doanh nghiệp cần lưu ý đồng tiền thanh toán là Việt Nam đồng, trừ một số trường hợp được Nhà nước cho phép sử dụng ngoại hối trên lãnh thổ Việt Nam theo quy định của Thông tư 32/2013/TT-NHNN. Ngoài ra một điều khoản mà các chủ thể hay bỏ qua đó là cách xác định giá khi có biến động, khi có sự kiện bất khả kháng. Điều khoản này rất quan trọng đối với hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế.

(3) Phương thức và thời gian thanh toán: Các bên cần ghi rõ phương thức thanh toán (chuyển khoản hay tiền mặt) và thời gian thanh toán cụ thể với số tiền thanh toán của từng đợt. Để đảm bảo an toàn, các bên có thể mở LC hoặc sử dụng các biện pháp bảo lãnh tại ngân hàng cho việc thanh toán.

(4) Thời điểm giao nhận: Đối với bên mua, cần quy định rõ những điều kiện kèm theo và thời điểm cụ thể trong tiến trình mua bán để bên bán thực hiện nghĩa vụ trong việc chuyển giao hàng theo quy định của hợp đồng.

(5) Quyền và nghĩa vụ pháp lý của các bên: Các bên cần chi tiết hóa các nghĩa vụ trong giai đoạn trước, trong và sau khi thực hiện hợp đồng cũng như thời điểm chấm dứt cụ thể.

(6) Điều khoản ràng buộc trách nhiệm: Các bên có thể dự trù các tình huống đối phương có thể vận dụng để không thực hiện hợp đồng mà soạn thảo những điều khoản thích hợp, như trách nhiệm của bên mua khi không thanh toán, hoặc trách nhiệm của bên bán khi không chuyển giao hàng hóa của hợp đồng.

(7) Thời hạn thực hiện hợp đồng: Trong hợp đồng cần quy định rõ thời điểm bắt đầu có hiệu lực và chấm dứt, hoặc những căn cứ phát sinh dẫn đến hợp đồng chấm dứt hiệu lực.

(8) Điều khoản giải quyết tranh chấp: Tranh chấp có thể được đưa ra Tòa án có thẩm quyền hoặc Trọng tài thương mại để giải quyết.

 

Phân tích các điều khoản quan trọng trong hợp đồng mua bán hàng hóa

1. Yêu cầu về hàng hóa

Đầu tiên, các bên cần tìm hiểu về tính hợp pháp của loại hàng hóa mà mình chuẩn bị mua bán. Bởi không phải mọi loại hàng hóa đều được đưa vào kinh doanh, mua bán. Có những hàng hóa bị cấm kinh doanh, hạn chế kinh doanh hoặc kinh doanh có điều kiện. Đối với loại hàng hóa kinh doanh có điều kiện thì phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật mới được thực hiện việc mua bán. Đây là bước nền tảng để thực hiện việc mua bán hàng hóa.

Các điều kiện về số lượng, chất lượng, cách thức bảo quản, đóng gói... hàng hóa do các bên thỏa thuận lúc xác lập hợp đồng mua bán hàng hóa. Hầu hết hàng hóa đưa vào mua bán trong thị trường phải có nhãn hàng hóa. Nội dung phải thể hiện trên nhãn hàng hóa bao gồm: tên hàng, tên và địa chỉ của người chịu trách nhiệm về hàng hóa và xuất xứ hàng hóa. Ngoài ra, tùy theo từng loại hàng hóa mà có những nội dung cụ thể như: hạn sử dụng, thành phần định lượng, thông số kĩ thuật, thông tin hệ số an toàn… Nhãn hàng hóa phải được đặt ở vị trí dễ quan sát, bảo đảm thông tin ghi trên nhãn hàng hóa là chính xác.

2. Hàng hóa không phù hợp với hợp đồng

Khi bên mua cho rằng hàng hóa không phù hợp với hợp đồng thì có quyền từ chối. Pháp luật có quy định rõ về các trường hợp hàng hóa không phù hợp với hợp đồng. Ví dụ như: không phù hợp với mục đích sử dụng thông thường của hàng hóa cùng chủng loại, không phù hợp với mục đích mà bên mua đã yêu cầu, không được bảo quản, đóng gói theo cách thức thông thường đối với loại hàng hóa đó…

Trong trường hợp này, bên bán phải chịu trách nhiệm về khiếm khuyết của hàng hóa có trước thời điểm hàng hóa đã được giao cho bên mua, kể cả khi khiếm khuyết đó được phát hiện sau khi bên mua đã nhận hàng; trừ trường hợp trong lúc kí hợp đồng, bên mua đã biết về những khiếm khuyết của hàng hóa nhưng vẫn chấp nhận kí thì bên bán không chịu trách nhiệm về bất kỳ khiếm khuyết nào của hàng hóa. Hơn nữa, nếu như sau khi bên mua nhận hàng về mà khiếm khuyết của hàng hóa mới phát sinh trong quá trình sử dụng do lỗi của bên bán thì bên mua có quyền yêu cầu bên bán chịu trách nhiệm.

3. Kiểm tra hàng hóa

Kiểm tra hàng hóa là một khâu quan trọng trong quá trình mua bán hàng hóa. Bước này được thực hiện trước khi giao hàng nhằm bảo đảm hàng hóa giao đúng hợp đồng, hạn chế được tranh chấp phát sinh. Bên bán phải tạo điều kiện, bảo đảm cho bên mua tiến hành kiểm tra hàng hóa. Nếu như hợp đồng có quy định về vận chuyển hàng hóa, thì việc kiểm tra hàng hóa tiến hành khi hàng hóa được chuyển tới địa điểm đến. Sau khi kiểm tra, bên mua phải thông báo về tình trạng hàng hóa, về các khiếm khuyết của hàng hóa mà bên mua biết. Nếu như bên mua không thông báo thì bên bán không phải chịu trách nhiệm đối với những khiếm khuyết này. Tuy nhiên, có những khiếm khuyết bên mua không thể phát hiện được trong quá trình kiểm tra thông thường. Trường hợp này, bên bán vẫn phải chịu trách nhiệm.

Nếu như bên mua không thực hiện việc kiểm tra hàng hóa trước khi bên bán giao hàng theo thỏa thuận thì bên bán có quyền giao hàng và bên mua phải nhận hàng theo hợp đồng.

4. Giao hàng hóa

Nếu như bên bán giao hàng thiếu so với hợp đồng nhưng vẫn còn thời hạn giao hàng thì bên bán vẫn có thể giao phần hàng còn thiếu trong thời hạn còn lại. Trường hợp bên bán giao thừa hàng thì bên mua có quyền từ chối hoặc chấp nhận số hàng thừa đó và phải thanh toán theo giá thỏa thuận trong hợp đồng hoặc theo giá khác do các bên thỏa thuận.

Đối với một số hàng hóa có chứng từ đi kèm, thì bên bán có nghĩa vụ giao đầy đủ chứng từ liên quan đến hàng hóa cho bên mua. Chứng từ có thể gửi kèm hàng hóa hoặc gửi riêng tùy theo thỏa thuận giữa các bên.

5. Địa điểm giao hàng

Về địa điểm giao hàng, người bán có nghĩa vụ giao hàng đúng địa điểm thỏa thuận. Tuy nhiên, một số hợp đồng lại không có thỏa thuận về vấn đề này. Theo quy định pháp luật địa điểm giao hàng được thỏa thuận như sau:

Nếu như quá trình vận chuyển hàng hóa từ bên bán đến bên mua qua nhiều trung gian vận chuyển thì bên bán phải giao hàng cho bên trung gian vận chuyển đầu tiên đúng thỏa thuận. Và sau khi bên bán giao hàng cho bên vận chuyển đầu tiên, mặc dù bên mua chưa nhận được hàng nhưng nghĩa vụ giao hàng của bên bán đã thực hiện xong và mọi trách nhiệm sự hư hỏng hàng hóa sẽ do bên trung gian gánh vác.

Nếu như lúc kí hợp đồng, bên bán biết địa điểm kho chứa hàng, địa điểm xếp hàng hoặc nơi sản xuất, chế tạo hàng hóa của bên mua thì bên bán phải giao hàng đến địa điểm đó. Trên thực tế bên bán thường vi phạm nội dung này, cho rằng trong hợp đồng không ghi rõ địa điểm giao hàng nên bên bán vẫn trữ hàng tại kho của mình và yêu cầu bên mua đến nhận.

Nếu không thuộc hai trường hợp trên, bên mua phải đến địa điểm kinh doanh của bên bán, nếu không có địa điểm kinh doanh thì đến nơi cư trú của bên bán lúc kí hợp đồng để lấy hàng. Trường hợp này, bên mua chịu rủi ro cao hơn do phải bảo quản hàng hóa trong quá trình vận chuyển từ nơi giao hàng của bên bán về kho, địa điểm kinh doanh của bên mua.

6. Thời hạn giao hàng

Bên bán phải giao hàng vào đúng thời điểm giao hàng đã thỏa thuận trong hợp đồng. Bên mua có nghĩa vụ nhận hàng theo thỏa thuận và thực hiện những công việc hợp lý để giúp bên bán giao hàng. Một số hợp đồng không quy định về thời điểm giao hàng, hoặc ghi thời hạn giao hàng chung chung, gây khó khăn cho bên bán cũng như bên mua trong việc giao nhận hàng. Ví dụ như, trong hợp đồng ghi thời hạn giao hàng vào tháng 11/2012. Trường hợp này, bên bán có quyền giao hàng vào bất kì thời điểm nào trong tháng 11 và thông báo trước với bên mua.

Nếu như bên bán giao hàng trước thỏa thuận thì bên mua có quyền chấp nhận hoặc từ chối nhận hàng. Do đó, việc giao hàng cần phải có thỏa thuận giữa các bên và và phương án giải quyết khi giao hàng không đúng hạn.

Một hợp đồng có thể đúc rút ra chỉ có mấy điểm lưu ý quan trọng tuy nhiên để đảm bảo sự thống nhất, logic của hợp đồng chủ thể soạn thảo hợp đồng cần có một kiến thức pháp luật tương đối. Công ty luật Trí Nam luôn sẵn sàng trợ giúp các bạn qua tổng đài điện thoại 19006196 về pháp lý và tập quán kinh doanh liên quan trong việc soạn thảo hợp đồng. Rất mong được phục vụ quý vị trong thời gian gần nhất.

-----------------------------------------------------------------------------------------------------

Dịch vụ có thể bạn quan tâm

 

>> Tư vấn pháp luật trực tuyến qua điện thoại 

>> Tư vấn soạn thảo hợp đồng mua bán hàng hóa

-----------------------------------------------------------------------------------------------------